在巅峰时期，波斯帝国的版图包括美索不达米亚的大部分地区、小亚细亚、黑海沿岸地区、中亚部分地区（后来的阿富汗）、高加索山脉部分地区、埃及、色雷斯和马其顿。波斯控制了“文明发源地”近两个世纪后，一位名为亚历山大的马其顿新贵将这个世界上最大的强国一举击碎，耗时却不到四年。

波斯不可思议的崛起就和它不光彩的陨落一样显著。据多种说法（均存疑），故事的开始是年轻的居鲁士二世无法与外祖父阿斯提阿格斯和睦相处。但这也事出有因，因为老国王在居鲁士出生之时便希望将他杀死…因此公元前546年居鲁士自立为波斯国王后，首先便剑指祖父的土地。大约公元前540年间，居鲁士征服吕底亚，一年后又乘胜占领巴比伦。他治下的土地从埃及边界直到黑海岸边，包含全部古代美索不达米亚地区。

居鲁士二世现称“居鲁士大帝”，又称“王中之王”。相对而言，他在当时可算是一位开明君主。他治下的波斯帝国历史上首次管理大量不同民族，每个民族皆享有公平的权利和义务，而对这些臣民的要求则是按时纳税与和平相处。居鲁士建立了名为“总督”的本地贵族系统，使每个省行政自治，同时还承诺不干涉占领地居民的当地习俗、宗教和经济。居鲁士二世沿东部边界修建了大量堡垒，限制草原蛮族（如斯基泰人）的掠夺。公元前530年居鲁士二世死于非命，传闻便是草原蛮族所为。

居鲁士二世之子冈比西斯二世继承王位后便无情地将自己的兄弟巴尔迪亚杀害，确保自己王位的稳固。按照当时流行的剧本，残害手足之后便会发动侵略。公元前525年，冈比西斯挥师埃及，在培琉喜阿姆和孟斐斯战役中获胜，但对附近迦太基和努比亚的进攻却进展不顺。尽管如此，埃及的国土和财富对帝国而言也是一笔不错的收入。正激战正酣之际，冈比西斯却收到线报称国内发生叛乱，领头者正是他之前所谋害的兄弟巴尔迪亚。他急忙班师回朝确认兄弟是否已死，但却在途中神秘死去。

巧合的是，冈比西斯一位名为大流士的远亲在他去世时恰恰在场。此人是万人不死军总指挥，宣称冈比西斯是在绝望中自杀而死。大流士称巴尔迪亚是冒名顶替之人，指挥军队前往米堤亚将其杀死。清理掉继承顺序上的竞争对手后，大流士登上王位。这导致多个省份立即起兵反对。在一年中发起十九次战役后，大流士将大多数叛乱平息。

帝国重归平静。公元前521年，大流士政权牢固后便重组执政机构、将阿拉姆语设为日渐扩大帝国的官方语言，并以“达里克”统一了货币系统（篡权夺位者居然以自己的名字为货币命名，这也算是绝了）。在大流士治下，波斯帝国还统一了度量衡、开始道路建设项目（如建成苏萨到萨迪斯长达2699公里的“波斯御道”），并在苏萨、巴比伦、孟斐斯、帕萨尔加德和新波斯波利斯建设大量公共工程。

公元前516年，他认为政局已稳，便开始入侵遥远的印度河谷，次年便完成征服。将希腊人西勒克斯任命为犍陀罗城总督后，大流士决心重组帝国。他将国家划分为20个省，每省任命一位总督（通常是他的亲属），按照固定比率进贡。为防止总督构筑起权力基础进而作乱，大流士在每个总督辖地中均单独任命了军事长官，只接受他一人指挥。皇家间谍（俗称“王之耳目”）不断刺探总督和军事长官的一举一动，并定期向大流士汇报。

在印度取得胜利后，大流士（现已被称作“大帝”）将目光转向了斯基泰人。为避免和波斯大军正面激战，这些马背上的蛮族不断后撤，从而丧失了最肥沃的牧地、成群的牛羊，以及多个盟友。然而在荒野中行军一月之后，波斯步兵也疲惫不堪、缺乏斗志。大流士担心无意义的战争会造成更多人员损失，并相信已使斯基泰人元气大伤，因此在瓦鲁斯河边停止进军。根据史学家希罗多德的记载，大流士下令“修建八座巨大的堡垒，每个堡垒间隔一定距离”。这样的状况实属困局，但大流士仍旧宣布波斯大获全胜，同时将目光转向欧洲那些无路可退的敌人。

大流士一世开始远征，越过赫勒斯滂海峡介入独行其是的希腊政坛。随后便入侵色雷斯，然后占领爱琴海北部的多个城邦。马其顿自愿臣服于波斯成为诸侯国。大流士让迈加比佐斯将军收拾色雷斯的残局，自己则回到萨迪斯享受胜利。但很快爱奥尼亚的多个希腊城邦便爆发起义，在雅典和埃雷特里亚的支持下，一支爱奥尼亚军队于公元前498年占领并焚毁了萨迪斯。这样的结果让大流士暴跳如雷。

平定“爱奥尼亚起义军”后，大流士于公元前492年派女婿出征色雷斯和马其顿；然后开始对希腊的远征，迫使埃雷特里亚和雅典服从旨意。跨越爱琴海后，波斯军队在征途中征服了纳克索斯岛，之后在公元前490年围困、占领并焚毁了埃雷特里亚。随后波斯人顺阿提卡沿岸向南进军，意图征服雅典，但却在马拉松被3万名希腊联军彻底击败。大流士不甘失败，立即准备再次入侵并亲自挂帅。3年后，大流士大业未成身先死。

他的后继者们则需要面对崛起的希腊人，首先面临这个难题的是他的儿子薛西斯一世。但这些后继者们并没能治理好当时世界上最伟大的帝国，反而使其陷入混乱。

薛西斯首先平定了埃及的动乱。他严酷的做法和他的先辈们全然不同：免去当地的领袖，让波斯直接管理控制。公元前482年处理巴比伦人的动乱时，他依旧遵循此法。最后，在强大的波斯海军的掩护下，薛西斯率领大军向希腊北部进发。各个城邦不堪一击，纷纷倒下。波斯大军只在温泉关英勇的斯巴达人和皮奥夏人面前遭遇了一点麻烦。希腊人根本无法阻止薛西斯战无不克的军队。随后，希腊最重要的城邦雅典宣告失守。

然而，雅典人在波斯大军到来之前便从城市中撤出，因此它们强大的海军并未遭受损失。在公元前480年的萨拉米斯海战中，薛西斯便领教了雅典海军的强大之处。希腊舰队的370艘战船重创了800艘波斯桨帆船，以40艘希腊战船的代价摧毁了约300艘波斯战舰。此役延缓了波斯入侵一年，为希腊人争取到了宝贵的战备时间。战败后薛西斯返回波斯，马铎尼斯将军接管大军；而希腊人则不失时机地获得了几次重要海战和陆战的胜利，给了这位新统帅当头一棒。马铎尼斯在普拉提亚战役战死后战争宣告结束，波斯残军慌不择路地撤出希腊。

虽然薛西斯仍存有入侵希腊的念想，但却已无法实现，因为谋杀让他停下了脚步。公元前465年，薛西斯的亲卫队司令官发动政变将他谋害；随后薛西斯之子阿尔塔薛西斯处死政变者，为父报仇。

公元前465年到404年，薛西斯一世之后的三个波斯国王分别是阿尔塔薛西斯一世、薛西斯二世和大流士二世，均十分孱弱，政绩乏善可陈。公元前5世纪末，波斯人在爱琴海地区重新建立起了一定的势力，成功地在雅典和斯巴达之间漫长的伯罗奔尼撒战争中介入了希腊事务。然而，公元前405年埃及爆发起义，使该省脱离波斯控制长达50余年。

阿尔塔薛西斯二世是大流士二世的继任者，在位45年。在漫长的统治期中，阿尔塔薛西斯二世发动了对斯巴达的战争，重新控制了小亚细亚的希腊殖民地。波斯与雅典人结盟（此时雅典人正在从伯罗奔尼撒战争的惨败中恢复元气），迫使斯巴达媾和达成协定。

虽然偶有所获，但波斯帝国的衰退和混乱在公元前4世纪日益严重。公元前373年，一群总督发动叛乱，虽很快被镇压，但更多的叛乱不断出现，频率也越来越高。国王的地位越来越不稳固。公元前359年的一场政变后，阿尔塔薛西斯三世登上王位。为巩固自己的地位，他对亲戚们大开杀戒。公元前338年，宦官巴戈阿斯密令毒死阿尔塔薛西斯三世，将其幼子阿尔塞斯推上王位。阿尔塞斯很快便意欲除掉巴戈阿斯，但事败身亡。随后，巴戈阿斯立大流士三世为王。

大流士三世曾是亚美尼亚总督，已故国王的远亲。他能即位是因为国王近亲已悉数离世。很难评价他是否为一个英明的国王，因为他登基时波斯帝国的下滑势头已长达一个多世纪。中央政府日益昏庸无能，各地纷纷揭竿而起发动起义。而宫廷斗争进一步使君主统治步履蹒跚，统治者们在为帝国寻求利益的同时必须小心提防，否则便命不久矣。任何一名君主在这样的情况下执政均会感到十分头疼。

虽然家门不幸，但和大流士越过赫勒斯滂海峡后所遇到的困难相比，这就不值一提了。公元前336年，一位名为亚历山大的年轻马其顿国王试图推翻风雨飘摇的波斯帝国。这位年轻国王并非泛泛之辈，因为他之后获得了“大帝”的称号。大流士和亚历山大不断在战场上兵戎相见。虽然大流士兵强马壮人数占优，却被亚历山大一次又一次地击溃。公元前330年，亚历山大的军队攻破波斯首都波斯波利斯，大流士于同年遭谋害。最后的阿契美尼德“王中之王”就此作古。